Právna úprava kapitálového trhu – Ekonomická encyklopédia

Štruktúra a účel právnej úpravy kapitálového trhu v SR

Právna úprava kapitálového trhu v Slovenskej republike vytvára rámec, v ktorom emitenti, finanční sprostredkovatelia a investori získavajú, poskytujú a zhodnocujú kapitál prostredníctvom finančných nástrojov. Jadrom je ochrana investorov, bezpečnosť a integrita trhu, transparentnosť informácií a efektívne fungovanie infraštruktúr (burza, centrálny depozitár, prípadne centrálny protistranový subjekt). Slovenská úprava je prepojená s právom EÚ: viaceré nariadenia sú priamo uplatniteľné (napr. MAR, MiFIR, CSDR, Prospektové nariadenie) a smernice (napr. MiFID II, UCITS, AIFMD, Transparentnosť) sú transponované do národných zákonov.

Normatívny základ: kľúčové národné a európske predpisy

Národná úprava: zákon o cenných papieroch a investičných službách (základná materiálna norma), zákon o burze cenných papierov, zákon o dohľade nad finančným trhom, zákon o dlhopisoch, zákon o kolektívnom investovaní, zákon o ponuke na prevzatie a súvisiace predpisy (obchodnoprávne, účtovníctvo, daně, AML/CFT).
Priamo uplatniteľné nariadenia EÚ: MiFIR (trhové pravidlá a transparentnosť), MAR (zneužívanie trhu), Prospectus Regulation (prospekt), CSDR (centrálne depozitáre a zvyky vyporiadania), EMIR (deriváty a zúčtovanie), SFTR (transakcie financované cennými papiermi), PRIIPs (KID), Benchmarks, Taxonomy a SFDR (udržateľnosť), Short Selling.
Transponované smernice: MiFID II (licencovanie a správanie podnikov poskytujúcich investičné služby), UCITS a AIFMD (kolektívne investovanie), Transparency (priebežné a pravidelné zverejňovanie emitentov), Shareholder Rights (zapojenie akcionárov).

Inštitucionálny rámec a orgány dohľadu

Národná banka Slovenska (NBS): orgán dohľadu nad kapitálovým trhom, vykonáva licencovanie, metodiku, priebežný dohľad, vyšetrovanie a sankcie; schvaľuje prospekty (ak to nevyplýva z pasportizácie).
Ministerstvo financií SR: gestorský orgán pre legislatívu, medzinárodnú koordináciu a sekundárne predpisy.
Burza cenných papierov: organizovaný trh s vlastným trhovým poriadkom, pravidlami prijatia a zverejňovania.
Centrálny depozitár cenných papierov (CDCP): vedenie emisií a účtov, vyporiadanie a korporátne udalosti; pôsobí v režime CSDR.
ESMA/EBA/ECB/ESRB: európske orgány vydávajúce záväzné RTS/ITS, usmernenia a koordinujúce dohľad.

Finančné nástroje a trhy: definície a klasifikácie

Finančné nástroje: prevoditeľné cenné papiere (akcie, dlhopisy), peňažné nástroje, podielové listy/akcie fondov, deriváty (úrokové, menové, komoditné, kreditné, emisné), štruktúrované produkty.
Trhové platformy: regulovaný trh (burza), MTF a OTF (systémy obchodovania prevádzkované investičnými podnikmi), systém bilaterálnych obchodov.
Verejná ponuka vs. privátna ponuka: režimy prospektu, výnimky (qualified investors, minimálne nominály, limitované okruhy adresátov).

Emitenti: prospekt, prijatie na obchodovanie a informačné povinnosti

Prospekt cenného papiera: obsah, forma (jednotný dokument vs. trojdielny), zodpovedné osoby, schválenie a pasportizácia v EÚ; výnimky a základné informačné dokumenty (KID pre PRIIPs).
Prijatie na regulovaný trh: podmienky prijatia (free float, informácie, IFRS účtovná závierka), povinnosti emitenta podľa pravidiel trhu a práva EÚ.
Priebežné a periodické zverejňovanie: ročné a polročné finančné správy, významné podiely (major holdings), zmeny práv spojených s cennými papiermi, kalendár korporátnych udalostí.

Ochrana integrity trhu: zneužívanie trhu (MAR) a krátke predaje

Vnútorné informácie a insider dealing: definícia, zákazy a povinnosti; vedenie zoznamov insiderov, režim manažérskych transakcií (PDMR) a oznamovanie.
Manipulácia s trhom: zakázané praktiky, safe harbour pre spätné odkupy a stabilizácie; požiadavky na odhaľovanie účelov a objemov.
Krátke predaje a pozície: oznamovanie čistých krátkych pozícií a obmedzenia v osobitných situáciách; povinnosti k vypožičiavaniu cenných papierov.

Licencovanie a správanie investičných podnikov (MiFID II/MiFIR)

Povolené činnosti: prijímanie a postúpenie pokynov, vykonanie pokynov, obchodovanie na vlastný účet, poradenstvo, správa portfólia, prevádzka MTF/OTF, upisovanie a umiestňovanie.
Požiadavky na kapitál, riadenie a kontroly: primeranosť, risk management, compliance a vnútorný audit, odmeňovanie, outsourcing.
Ochrana klienta: kategorizácia (retail/professional/eligible), testy primeranosti a vhodnosti, informácie o nákladoch a poplatkoch, best execution, indukcie a konflikty záujmov.
Transparentnosť: pred- a post-trade požiadavky (akc., dlh., deriváty), výnimky (waivery), transakčné hlásenia do NCA a do štatistických databáz.

Kolektívne investovanie: UCITS a AIF

UCITS fondy: prísne pravidlá diverzifikácie, likvidity, depozitárska funkcia, pasportizácia a KIID/KID pre retail investorov.
AIF (alternatívne fondy): AIFMD režim správcov (AIFM), reporting, depozitár, marketing v EÚ; špecifiká pre private equity, real estate a kreditné fondy.
Domáca transpozícia: licencovanie správcov a depozitárov, schvaľovanie štatútov/prospektov, dohľad NBS.

Pravidlá pre dlhopisy a štruktúrované emisie

Emisia dlhopisov: rozhodnutie emitenta, emisné podmienky, zverejnenie informácií, splnomocnenec/zhromaždenie vlastníkov, režim prospektu a prijatia na obchodovanie.
Kryté dlhopisy: osobitný zákonný rámec (pokladnica krytých aktív, dohľad nad krycími aktívami, LTV a stresové scenáre); preferované zaobchádzanie v bankovej regulácii.
Sekuritizácia: požiadavky STS vs. non-STS, transparentnosť, retencia rizika, due diligence investorov.

Infrastruktúry trhu: centrálne depozitáre, zúčtovanie a vyporiadanie

CDCP a CSDR: vedenie registra emisií a účtov, disciplinárne pravidlá vyporiadania (buy-in režimy, zmluvné sankcie), T+2 cyklus a harmonizácia s TARGET2-Securities.
CCP a EMIR: zúčtovanie štandardizovaných derivátov, margining, portfólio-kompresie; požiadavky na clearingové členstvo a trade repositories.
SFTR: reportovanie SFT (repo, securities lending) do registrov transakcií.

Podnikové práva a korporátne udalosti

Obchodný zákonník a osobitné predpisy: vznik akciových spoločností, základné práva akcionárov, valné zhromaždenia, povinná ponuka na prevzatie pri prekročení prahov, pravidlá spätných odkupov.
Corporate governance: zásady riadneho vedenia spoločnosti, odmeňovanie, konflikty záujmov, nezávislí členovia orgánov pri verejných emitentoch.
Dividendy a kupóny: informačné povinnosti, ex-date record-date konvencie a oznamovanie.

Udržateľnosť a ESG povinnosti emitentov a správcov

Taxonómia EÚ a SFDR: klasifikácia hospodárskych činností, zverejnenie udržateľnostných rizík a hlavných nepriaznivých vplyvov (PAI), product-level informácie pre fondy.
CSRD a ESRS: rozšírená nefinančná správa pre veľké a kótované spoločnosti; prepojenie s kapitálovým trhom cez povinné zverejňovanie.

AML/CFT, sankčné režimy a ochrana investorov

AML/CFT: identifikácia a verifikácia klienta, monitoring transakcií, oznamovacie povinnosti, rizikové kategórie a zosúladenie s travel rule pri tokenizovaných aktívach, ak sú v režime finančného nástroja.
Sankčné režimy: povinnosť dodržiavať medzinárodné a európske sankcie pri obchodovaní a corporate actions.
Kompenzačné schémy: systém ochrany klientskych prostriedkov a náhrady škôd v medziach zákona; segregácia aktív a client asset rules.

Dozorné konania, presadzovanie práva a sankcie

Správne konania NBS: prieskumy, kontroly na mieste, požiadavky na informácie, predbežné opatrenia, sankcie (pokuty, obmedzenia činností, odňatie povolenia).
Občianskoprávna a trestnoprávna rovina: zodpovednosť za prospekt, náhrada škody investorom, trestné činy v oblasti trhu s cennými papiermi.
Medzinárodná spolupráca: výmena informácií pod rámcom ESMA, CESR-level nástroje a uznávanie opatrení iných NCA v EHP.

Digitalizácia a nové fenomény: crowdfunding, tokenizácia, kryptoaktíva

Crowdfunding: európske povolenie poskytovateľov, limity ponúk, informačné hárky a pravidlá pre platformy; interakcia s prospektovým režimom.
Tokenizované cenné papiere: ak token spĺňa definíciu prevoditeľného cenného papiera, aplikuje sa plná kapitálová regulácia; registrácia v CSD a právna istota držby ostávajú kľúčové.
Kryptoaktíva mimo kapitálového trhu: osobitný rámec EÚ pre bitcoin-like aktíva a stablecoiny je oddelený; kvalifikácia rozhoduje o aplikovateľnom práve.

Daňové a účtovné aspekty pre emitentov a investorov

Daň z príjmov a zrážkové dane: režimy úrokov a dividend, medzinárodné zmluvy o zamedzení dvojitého zdanenia, pravidlá withholding a dokumentácia rezidencie.
Účtovné štandardy: IFRS pre kótovaných emitentov, pravidlá oceňovania (FVPL, FVOCI, zamietnutie own credit risk v zisku), vykazovanie derivátov a zabezpečovacích vzťahov.

Praktické povinnosti emitenta a investičného podniku: kontrolné zoznamy

Emitent: kalendár zverejňovania (ročné/polročné správy), interné pravidlá pre insider informácie a PDMR, disclosure committee, politika spätných odkupov, prospekt/URD aktualizácie, ESG reporting.
Investičný podnik: povolenie a rozsah služieb, kapitál a likvidita, policies & procedures (best execution, inducements, conflicts), testy primeranosti/vhodnosti, transakčné reporty, záznamy komunikácie, ochrana klientskych aktív.
Trhové infraštruktúry: pravidlá účasti, manažment zlyhania pri vyporiadaní (buy-ins), default management u CCP a kontinuita prevádzky.

Typické riziká nesúladu a preventívne opatrenia

Neskoré alebo neúplné zverejnenie vnútorných informácií; oslabenie dôvery trhu.
Nedostatočná dokumentácia best execution a testov primeranosti/vhodnosti pri retail klientoch.
Chyby v prospekte a marketingových materiáloch (nesúlad, greenwashing v ESG tvrdeniach).
Nepripravenosť na CSDR disciplínu (penalties, buy-in) a zlyhania pri vyporiadaní.
Nedostatočná segregácia aktív a slabé client asset kontroly.

Proces schvaľovania prospektu a pasportizácia

Príprava dokumentácie: finančné informácie, rizikové faktory, opis podnikania, správa orgánov, právne a daňové sekcie, working group a verification proces.
Schvaľovanie: komunikácia s NCA, kola pripomienok, finálne schválenie a uverejnenie; povinný final terms pri programe emisií.
Pasportizácia: notifikácia do iných členských štátov a prijatie na obchodovanie na zahraničných trhoch bez duplicity schvaľovania.

Prepojenie s hospodárskou politikou a finančnou stabilitou

Efektívny kapitálový trh je súčasťou širšej architektúry finančného systému. Harmonizácia pravidiel s EÚ podporuje cezhraničné financovanie a odolnosť. Koordinácia s makroprudenciálnymi politikami, fiškálnymi stimulmi a reformami korporátneho práva zvyšuje hĺbku a likviditu trhu, čím rozširuje možnosti financovania pre podniky a infraštruktúrne projekty.

Smerovanie a priority rozvoja právneho rámca

Právna úprava kapitálového trhu v SR je dynamická a pod silným vplyvom európskej legislatívy. Kľúčom k jej úspechu je predvídateľnosť, vymáhateľnosť a primerané náklady súladu. Prioritami do budúcnosti sú ďalšia digitalizácia emisií a obchodovania, rozvoj trhov so zelenými a udržateľnými nástrojmi, posilnenie sekundárneho trhu a profesionálna ochrana retail investorov. Stabilný a spoľahlivý právny rámec ostáva predpokladom pre fungujúci kapitálový trh a dlhodobý ekonomický rast.