Zmluvy s agentúrami

Prečo riešiť zmluvu s agentúrou detailne

Spolupráca medzi tvorcom/ka obsahov, modelom/kou, influencerom/kou alebo prevádzkovateľom profilu a agentúrou v segmente „adult obsah a zoznamky” sa dotýka práv na podobizeň, duševného vlastníctva, osobných údajov, reputácie a bezpečnosti. Zmluva preto nemá byť iba provízna dohoda – musí pokrývať rozsah služieb, úrovne kvality, práva a obmedzenia, rozhodovanie, reporting a predovšetkým exit mechanizmy, aby bol možný predvídateľný a bezpečný odchod.

Strany zmluvy a definície

• Tvorca/Talent: fyzická alebo právnická osoba, ktorá je nositeľom práv k podobizni, hlasu, značke a vytváranému obsahu.
• Agentúra: poskytovateľ služieb (manažment, produkcia, moderácia, marketing, platené kampane, prevádzka účtov, zákaznícka podpora).
• Platformy: zoznamovacie, obsahové a predajné portály, spracovatelia platieb, poskytovatelia úložísk a sietí.
• Obsah: foto/video/text/hlas/streamy a metadáta s nimi spojené (popisy, tagy, cenotvorba).

Rozsah služieb (Scope of Work) a zodpovednosti

• Strategické aktivity: budovanie značky, cenová politika, výber platforiem, mediálny plán, spolupráce.
• Operatíva: plánovanie a publikácia obsahu, správa profilov, odpovedanie na správy, moderácia, podpora.
• Technické služby: produkcia (štáb, ateliér), postprodukcia, archivácia, bezpečné úložiská, nástroje na prístup (MFA, password vault).
• Obchod a monetizácia: promo kampane, platená reklama, affiliate, predaj členstiev, pay-per-view, darčeky, sponzoring.
• Právne a compliance: vekové overenie, súhlasy, evidencia záznamov, GDPR, daňové súčinnosti (bez poskytovania právnych služieb, ak nie je licencované).

Exkluzivita, teritórium a zákaz konkurencie

• Exkluzivita: jasne vymedziť oblasti (napr. iba „správa profilov na X a Y sieťach“). Vyhnúť sa blanket exkluzivite pokrývajúcej celý online/TV/print.
• Teritórium: krajiny/jazyky/kultúrne segmenty. V online prostredí definujte podľa platforiem, nie geografie.
• Non-compete/Non-solicitation: časovo a vecne obmedziť. Zákaz oslovovania fanúšikov a dodávateľov po exite by mal mať primeranú dĺžku (napr. 6–12 mesiacov) a byť viazaný na služby agentúry.

Trvanie, predĺženie a ukončenie

• Doba trvania: určitá (napr. 12 mesiacov) s bezautomatickým predĺžením, alebo automatické predĺženie s včasnou výpoveďou (30–60 dní).
• Výpoveď bez udania dôvodu (termination for convenience): možnosť ukončiť s primeranou lehotou (30 dní) bez sankcií a s jasným handover postupom.
• Výpoveď pre porušenie (for cause): presne definované dôvody (nevyplatenie, porušenie bezpečnosti, nelegálny obsah, poškodenie reputácie), cure period (napr. 10 pracovných dní) a následky.
• Okamžité ukončenie: pri hrubom porušení zákona, falošných dokladoch, ohrození bezpečnosti, porušení vekových limitov.

Odmienkový model, fakturácia a transparentnosť

• Provízia vs. fee: percento z netto výnosov (po poplatkoch platforiem a daniach) alebo fixné mesačné fee + bonusy viazané na KPI.
• Definícia „Net Revenue“: exaktne vymedziť, čo sa odpočítava (poplatky, chargebacky, vratky, dane).
• Vyplácanie: periodicita (týždenne/mesačne), splatnosť (napr. do 10 dní), mena a kurz. Rezerva na chargebacky s limitom (napr. 5–10 %) a dobrou správou.
• Reporting: prístup do read-only analytík, export transakcií, transparentné rozpisy kampaní a nákladov na reklamu.
• Auditné práva: možnosť raz ročne nezávislého auditu (na náklady strany s odchýlkou >2–3 %).

Duševné vlastníctvo a licencie

• Vlastníctvo nového obsahu: spravidla patrí tvorcovi; agentúra dostáva časovo a teritoriálne obmedzenú licenciu na použitie v rámci služby.
• Podobizeň a značka: licencia na využitie mena, pseudonýmu, hlasu, obrázkov a loga len pre účely kampaní, s právom revízie a odvolania súhlasu v odôvodnených prípadoch.
• Práva k zdrojom: kto vlastní surové materiály (RAW), projektové súbory, presetové balíčky. Ideálne: tvorca; agentúra má prevádzkové práva.
• Umelecké morálne práva: spôsob úprav, povinnosť nepoškodzovať reputáciu, povinné schvaľovanie citlivých kreatív.

Správa účtov a prístupov (Account Governance)

• Vlastníctvo účtov: profily a domény by mali byť registrované na tvorcu (alebo jeho spoločnosť), nie na agentúru.
• Prístupové práva: role-based access, 2FA/MFA, správa API kľúčov, zákaz zdieľania hesiel. Agentúra má mať dočasné a auditované prístupy.
• Handover pri exite: povinnosť vrátiť/odpojiť prístupy do X hodín od ukončenia, odovzdať plán kampaní a rozpracované projekty.

Bezpečnosť, súkromie a ochrana údajov (GDPR/DPA)

• Role podľa GDPR: určiť, či je agentúra spracovateľ (processor) alebo spoločný prevádzkovateľ. Uzavrieť DPA (Data Processing Agreement) a Sub-processor list.
• Minimalizácia údajov: spracovávať iba nevyhnutné dáta (profilové informácie, analytiky, histórie nákupov).
• Bezpečnosť: šifrované úložiská, pseudo/anonimizácia, logovanie prístupov, incident response do 72 hodín, povinné hlásenie únikov.
• Medzinárodné prenosy: pri prenose mimo EÚ/EHP používať SCC (štandardné zmluvné doložky).

Compliance a obsahové štandardy

• Vekové overenie a súhlasy: povinnosť archivovať overenia všetkých spoluúčinkujúcich a písomné súhlasy; prístup iba oprávneným osobám.
• Zakázaný obsah: jasný zoznam (nelegálny, bez súhlasu, násilný, nebezpečný, diskriminačný atď.). Zero tolerance + okamžité ukončenie.
• Platformové pravidlá: rešpektovanie T&C platforiem, reklamných sietí a spracovateľov platieb.

Výkonnostné ukazovatele (KPI) a SLA

• KPI: rast tržieb, retencia predplatiteľov, konverzná miera, odpovedacia doba podpory, kvalita moderácie (chybovosť).
• SLA: maximálne doby odozvy, publikáčné kalendáre, štandard schvaľovania (napr. tvorca schvaľuje všetky platené kampane nad limit).
• Eskalačný proces: ako riešiť spory o kreatívu, cenotvorbu, reputačné riziko; rozhodovací strom s časovými limitmi.

Poistenie, zodpovednosť, odškodnenie

• Poistenie: odporučené profesijné poistenie zodpovednosti agentúry a kyberpoistenie.
• Indemnity: každá strana chráni druhú pred škodami spôsobenými svojím porušením práva, zmluvy alebo tredích práv (IP, osobnostné práva).
• Limity zodpovednosti: primerané stropy (napr. suma ročnej odmeny), výnimky (úmysel, hrubá nedbanlivosť, porušenie GDPR, zakázaný obsah).
• Force majeure: definovať vyššiu moc a oznamovacie povinnosti.

Komunikácia, publicita a reputácia

• Schvaľovanie PR: bez písomného súhlasu nepublikovať citlivé informácie, zákazy uvádzania mena v referenciách bez povolenia.
• Krízová komunikácia: spoločný manuál pre incidenty (únik dát, falošné profily, mediálne obvinenia), hovorca, schvaľovací proces.

Riešenie sporov a rozhodné právo

• Rozhodné právo a súd: jurisdikcia primeraná sídlu tvorcu; vyhnúť sa „fóra výlučne v zahraničí“, ak to nie je nevyhnutné.
• Mediácia/Arbitráž: viacstupňový model – rokovania → mediácia → (ak nutné) arbitráž; zachovanie dôvernosti.
• Dôvernosť (NDA): chrániť technické procesy, výšky odmien, zoznam klientov, stratégické dáta.

Exit podmienky: čo sa musí stať „deň po”

• Odovzdanie prístupov: kompletný zoznam účtov, odpojenie agentúrnych prístupov, reset hesiel, odovzdanie 2FA seedov/bezpečných kľúčov.
• Odovzdanie dát a materiálov: export analytík, archív plánovaných a rozpracovaných kampaní, odovzdanie surových súborov, metadát a zmlúv s tretími stranami.
• Fakturácia a vysporiadanie: finálne vyúčtovanie do X dní, vyplatenie zadržiavaných rezerv po uplynutí chargeback lehoty, zdieľaná evidencia.
• In-flight kampane: buď sa bezpečne dokončia podľa plánu, alebo ukončia bez sankcií; náklady sa vysporiadajú podľa preukázateľne vynaložených nákladov.
• Post-termination použitie obsahu: zrušenie licencie agentúry; výnimky iba pre už uhradené kampane v obmedzenej lehote (napr. 30 dní) a s povinným stiahnutím po jej uplynutí.
• Non-solicit Tail: primeraná ochrana (napr. 6 mesiacov) pred agresívnym preberaním kľúčových dodávateľov/partnerov, nie však zákaz bežnej konkurencie.

Red flags: na čo si dať pozor

• Agentúra trvá na registrácii profilov/domén na seba a odmieta prepis pri exite.
• Nejasná definícia „net revenue“, absencia auditného práva a detailného reportingu.
• Neprimeraná exkluzivita (všetky online výstupy bez rozdielu) a dlhé viazanosti bez možnosti for convenience výpovede.
• Neexistujúce alebo slabé GDPR a bezpečnostné opatrenia, žiadny DPA.
• Široké licencie k podobizni bez časového/teritoriálneho obmedzenia a práva odvolať súhlas v odôvodnených prípadoch.

Odporúčané klauzuly (vzorové formulácie – prispôsobiť právnikom)

• Ownership & License: „Tvorca zostáva výlučným vlastníkom všetkých diel vytvorených počas trvania zmluvy. Agentúre sa udeľuje nevýhradná, neprenosná licencia na použitie výlučne na účely plnenia služieb, a to po dobu trvania zmluvy a 30 dní po jej ukončení na dokončenie prebiehajúcich kampaní.“
• Account Access: „Všetky účty zostávajú registrované na Tvorcu. Agentúre sa poskytujú role-based prístupy. Do 48 hodín od ukončenia zmluvy Agentúra prístupy odovzdá a potvrdí vymazanie lokálnych kópií prihlasovacích údajov.“
• Termination for Convenience: „Každá strana môže ukončiť zmluvu s výpovednou lehotou 30 dní. Počas lehoty sa strany dohodnú na handover pláne; zmluvné pokuty sa neuplatňujú.“
• Reporting & Audit: „Agentúra poskytuje mesačný výkaz s prehľadom príjmov, nákladov a kampaní. Tvorca má právo na ročný audit tretím subjektom; ak odchýlka prekročí 3 %, náklady znáša Agentúra.“
• DPA/GDPR: „Zmluvné strany uzatvárajú DPA; Agentúra vedie zoznam sub-procesorov a oznámi bezpečnostný incident do 72 hodín.“

Tabuľka: rýchly kontrolný zoznam pred podpisom

Proces vyjednávania a dobrá prax

• Fáza 1: mapovanie záujmov – jasne si definujte, čo potrebujete od agentúry (čas, kompetencie, prístup k platenej reklame).
• Fáza 2: term sheet – skrátené body pred plnou zmluvou: rozsah, odmena, trvanie, exkluzivita, exit.
• Fáza 3: draft & review – právna revízia (aspoň kontrolný prehľad), kontrola technických príloh (prístupy, workflow, kalendáre).
• Fáza 4: pilot – 60–90 dní s jasnými KPI; po úspechu prechod na dlhšiu zmluvu.

Dobre navrhnutá zmluva s agentúrou je manuál riadenia značky, financií a bezpečnosti. Jasný scope, vyvážená exkluzivita, transparentná odmena, robustná správa účtov, GDPR disciplína a funkčné exit podmienky znižujú riziká a chránia obe strany. V prostredí adult obsahu a zoznamiek, kde sa stretávajú reputačné, právne a technologické faktory, je takáto zmluva kľúčovým aktívom – nie prekážkou.