Vendor financing

Vendor financing v realitách: čo znamená, pre koho je vhodný a prečo je stále populárnejší

Vendor financing (predávajúci úveruje, často aj „seller note“ alebo „vendor take-back“) je situácia, keď časť kúpnej ceny nehnuteľnosti ostáva po uzavretí obchodu vo forme úveru poskytnutého priamo predávajúcim kupujúcemu. V praxi ide o mezzanínové financovanie – dopĺňa bankový úver alebo nahrádza jeho časť, preklenuje krátkodobé oceňovacie, získavacie či cash-flowové medzery a umožňuje transakcie, ktoré by inak „nevychádzali“.

Typické situácie použitia

• Stabilizácia výnosov: budova po rekonštrukcii alebo po re-tenantingu, kde sa čaká na dobehnutie nájmov a indexácií.
• Most medzi cenovým očakávaním strán: predávajúci chce vyššiu cenu, kupujúci má limity LTV/DSCR pri banke – rozdiel sa rieši seller note.
• Rýchle closings: kupujúci potrebuje kúpiť rýchlo, bankové financovanie sa doťahuje neskôr; vendor note premostí obdobie.
• Špecifické aktíva: netradičné prevádzkové reality (self-storage, maríny, glamping, billboardové práva, logistika so špeciálnou technológiou), kde komerčné banky bývajú konzervatívne.

Štruktúry a parametre (ekonomika obchodu)

• Výška a poradie: 5–30 % kúpnej ceny ako subordinovaný dlh za bankou; pri bezbankovej transakcii môže byť primárny, ale s robustným zabezpečením.
• Úrok: fix/float (napr. 12M EURIBOR + marža) s minimom; pri subordinácii býva úrok vyšší než pri banke.
• Splátkový profil: interest-only (IO) s balloon splatnosťou, alebo amortizácia s čiastočným bulletom; bežná splatnosť 12–60 mesiacov.
• Podiel na upside: equity kicker (napr. percento z rastu NOI alebo predajnej ceny pri exit), ak je nominálny úrok nižší.
• Prepojenie na výkon: earn-out komponent viazaný na obsadenosť, výšku nájomného alebo kolaudáciu.

Ilustratívny príklad výpočtu

Kúpna cena 1 000 000 €. Banka financuje 60 % (600 000 €). Predávajúci úveruje 30 % (300 000 €) s úrokom 6 % p. a., režim interest-only na 24 mesiacov. Mesačný úrok = 300 000 × 0,06 / 12 = 1 500 €. Po 24 mesiacoch sa splatí balloon 300 000 € (prípadne sa refinancuje bankou po stabilizácii výnosov). Kupujúci tak potrebuje vkladať len 10 % vlastného kapitálu (100 000 €), nie 40 %.

Zmluvná architektúra: prehľad dokumentov

1. Kúpna zmluva na nehnuteľnosť (alebo prevod podielov SPV): kúpna cena, mechanika platieb, podmienky odkladu, odovzdanie a prechod rizík.
2. Zmluva o úvere / zápožičke (seller note): suma, mena, účel, úrok, splátky, splatnosť, poplatky, daňové doložky, zmluvné pokuty.
3. Zabezpečovacie zmluvy (pozri ďalej): záložné právo k nehnuteľnosti, postúpenie nájomného, záložné právo k účtom, poistným plneniam, prípadne k podielom v SPV.
4. Intercreditor / Subordination agreement: poradie veriteľov (banky a predávajúceho), standstill, cash-flow waterfall, limity platieb úrokov.
5. Notárska zápisnica so súhlasom s vykonateľnosťou (ak právny poriadok umožňuje): zjednodušený exekučný titul pri neplnení.
6. Escrow/úschova: notárska/advokátska úschova dokumentov a časti kúpnej ceny pri plnení podmienok.

Zabezpečenie: kolaterálový balík a jeho priority

• Záložné právo k nehnuteľnosti (hypotéka/mortgage): zápis do katastra s určeným poradím (1. v poradí typicky banka, predávajúci 2.).
• Postúpenie nájomného a práv z nájomných zmlúv: assignment of rents, vrátane rezervačných a depozitných účtov.
• Záložné právo k poistným plneniam a vinkulácia poistky v prospech veriteľov podľa poradia.
• Záložné právo k účtom a cash sweep mechanizmus: kontrola cash-flow, trigger pri porušení DSCR.
• Záložné právo k obchodným podielom v SPV: step-in práva veriteľa na úrovni spoločnosti vlastnícej aktívum.
• Negatívny záloh/negative pledge: zákaz zriaďovať konkurenčné záložné práva bez súhlasu veriteľov.

Kľúčové klauzuly v úverovej zmluve predávajúceho

• Conditions precedent (CP): doložené registrácie záložných práv, poistné certifikáty, nájomné zmluvy, právne a technické due diligence.
• Financial covenants: minimálny DSCR, maximálne LTV, zákaz dividend nad určitý prah, udržiavanie rezervného účtu.
• Information undertakings: reporting NOI, výkazy obsadenosti, rozpočty CapEx, povinnosť informovať o podstatných udalostiach.
• Restriction undertakings: zákaz dodatočného zadlženia, zákaz predaja časti aktíva bez súhlasu, zákaz zmien v kľúčových nájmoch.
• Events of Default (EoD): neplatenie, porušenie kovenantov, neplatnosť zabezpečenia, krížové defaulty, insolvencia, zásadné spory.
• Remedies: zvýšenie úroku (default interest), predčasná splatnosť, aktivácia cash sweep, výkon záložného práva (predaj aktíva/prevzatie správy).
• Subordinácia a payment blockage: platby úrokov a istiny predávajúcemu len ak je banka „current“ a DSCR nad dohodnutým prahom.

Intercreditor: ako spolužijú banka a predávajúci

Dokument rieši poradie záložných práv a pravidlá, kedy a koľko môže kupujúci platiť predávajúcemu. Obsahuje aj standstill – obdobie, počas ktorého predávajúci nesmie sám vymáhať dlh, aby nespôsobil „fire sale“ a banke neohrozil hodnotu kolaterálu. Dôležitá je aj koordinácia pri poistných udalostiach a major CapEx – kto rozhoduje o použití plnení.

Due diligence a podmienky uzavretia

• Právne DD: titul, ťarchy, vecné bremená, stavebné povolenia, pamiatkové a územné limity, nájomné zmluvy (duration, breaky, indexácia, deposit/garancie).
• Technické DD: stavebný stav, životnosť kľúčových prvkov, energetika, havarijné riziká; plán CapEx a rezerva.
• Finančné DD: historický NOI, reconciliácia service charge, reálna obsadenosť vs. headline, citlivostné scenáre.
• Daňové DD: režim DPH pri prevode (novostavby vs. staršie stavby), daň z príjmov z úrokov, prípadné zrážkové dane pri cezhraničných platbách.

Mechanika closingu a post-closing

1. Podpis kúpnej zmluvy a úverovej dokumentácie; deponovanie originálov v úschove.
2. Vklad vlastníckeho práva a záložných práv do katastra; potvrdenia o poradí.
3. Uvoľnenie časti kúpnej ceny predávajúcemu; časť ostáva ako seller note.
4. Nastavenie escrow účtov (nájomné, CapEx, rezervy), vinkulácia poistiek.
5. Post-closing: doručenie potvrdení veriteľom, spustenie reportingu a DSCR testov, kolaudácie či handover nájomcom.

Modelové varianty štruktúr

Riziká a ich mitigácia

• Regulačné/registrácie: zápis záložných práv a poradia. Riešenie: právny check-list a sledovanie lehôt vkladu.
• Refinančné riziko: neschopnosť splatiť balloon. Riešenie: refi mandát vopred, predĺžiteľné opcie, step-down úrok za včasný refi.
• Prevádzkové: pokles NOI. Riešenie: DSCR kovenanty, cash sweep, rezervy na service charge.
• Kolaterálové: nedostatočná hodnota zálohu. Riešenie: multi-kolaterál (nájomné, poistky, účty, podiely), pravidelné revaluácie.
• Konflikty veriteľov: nesúlad banky a predávajúceho. Riešenie: kvalitný intercreditor s jasnou waterfall a standstill logikou.

Príklady praktických klauzúl (parafrázované vzory)

• Payment blockage: „Dlžník nesmie uskutočniť žiadnu platbu na Seller Note, ak (i) došlo k Event of Default pod Senior Facility alebo (ii) ukazovateľ DSCR je pod 1,20×.“
• Cash sweep: „Pri DSCR < 1,30× bude 70 % disponibilného cash-flow aplikovaných na mimoriadne splátky istiny Seller Note.“
• Assignment of rents: „Dlžník postupuje veriteľovi práva z nájomných zmlúv; veriteľ je oprávnený po výskyte defaultu priamo inkasovať nájomné.“
• Make-whole: „Pri predčasnej splatnosti z iniciatívy dlžníka zaplatí dlžník úrok do konca aktuálneho úrokového obdobia.“

Daňové a účtovné aspekty

• Úroky sú zdaniteľným príjmom pre predávajúceho; pri cezhraničných štruktúrach preveriť zrážkovú daň a zmluvy o zamedzení dvojitého zdanenia.
• DPH/obratové dane pri prevode nehnuteľnosti závisia od veku stavby a režimu – nutná predbežná analýza.
• Účtovanie diskontu/prémie pri earn-oute a equity kickeri – rozlíšenie medzi finančným výnosom a kúpnou cenou.

ESG a reputácia

Vendor financing môže byť súčasťou zodpovedného exitu: predávajúci podporí rekonverziu brownfieldu alebo zvyšovanie energetickej efektívnosti budovy a cez zmluvné KPI motivačne zdieľa riziko s kupujúcim.

Checklist pre predávajúceho

1. Overiť kupujúceho (KYC/AML), skúsenosti s asset class, plán manažmentu.
2. Vyjednať intercreditor s bankou, jasné poradie a triggers.
3. Nastaviť kovenanty a reporting; kontrola rozpočtu CapEx a servisných rezerv.
4. Vyžadovať notársku zápisnicu s vykonateľnosťou (ak legislatíva umožňuje) a robustné zabezpečenie.
5. Definovať exit scenár: predčasné splatenie, refi, predaj aktíva; zmluvné call/put mechanizmy pri porušení.

Checklist pre kupujúceho

1. Kalibrovať maximálne servisovateľné dlhové služby (DSCR) a vyhnúť sa príliš krátkemu balloonu bez refi plánu.
2. Chrániť prevádzku: povoliť bežný CapEx a údržbu aj počas standstillu.
3. Vyjasniť kolíziu so zákazom ďalšieho zadlženia; vyjednať košeľu výnimiek (permitted debt).
4. Ošetriť daňové dopady úrokov a DPH režim transakcie.
5. Zmluvne ukotviť časový harmonogram zápisov záložných práv a closingu, aby nedošlo k blokácii prenájmov.

Najčastejšie chyby a ako sa im vyhnúť

• Neexistuje intercreditor – spor s bankou pri prvom probléme. Riešenie: uzavrieť trojstrannú dohodu ešte pred closingom.
• Vágnna definícia KPI pri earn-oute – vedie k sporom. Riešenie: auditovateľné definície, zdroj dát, metodika.
• Chýbajúce postúpenie nájomného a poistiek – slabý kolaterál. Riešenie: kompletný balík zabezpečenia.
• Nadhodnotený refi scenár – laterálne riziko balóna. Riešenie: konzervatívne predpoklady, back-up financujúci mandát.

Zhrnutie pre investorov a správcov

Vendor financing je flexibilný nástroj, ktorý dokáže odomknúť obchody a vyhladiť rozdiely v očakávaniach strán. Pre predávajúceho predstavuje dodatočný výnos a rýchlejší exit, pre kupujúceho prístup k aktívu s nižšou vstupnou hotovosťou. Kľúčom k úspechu je kvalitná zmluvná architektúra, jasné priority zabezpečenia, disciplinovaný reporting a realistický plán refinancovania. S takto nastavenými pravidlami sa vendor financing stáva stabilným pilierom portfóliovej stratégie v realitách a netradičných investíciách.