Predaj firmy/podielu

Prečo sú daňové dopady kľúčovým faktorom pri predaji firmy alebo podielu

Predaj podniku (majetku) alebo podielu (akcií/obchodného podielu) je zvyčajne životná transakcia s výrazným vplyvom na daňový základ, cash-flow a právne riziká predávajúceho aj kupujúceho. Daňová štruktúra rozhoduje o celkovej all-in cene, načasovaní platieb, zárukách a o tom, kto nesie ktoré riziká. Tento článok rámcovo vysvetľuje princípy zdaňovania, rozdiely medzi asset deal a share deal, špecifiká pre fyzické a právnické osoby, DPH, zrážkové dane, alokáciu kúpnej ceny a praktické mechaniky (earn-out, escrow, predaj na splátky). Konkrétne sadzby a výnimky sa menia – vždy ich overte v aktuálnej legislatíve a zmluvách o zamedzení dvojitého zdanenia.

Formy transakcie: asset deal vs. share deal

• Asset deal (predaj podniku/majetku): predmetom je podnik alebo jeho zložky (hmotný, nehmotný majetok, zásoby, zmluvy, značka, know-how, zamestnanci). Dane typicky vznikajú na úrovni predávajúcej spoločnosti (zisk z predaja majetku), prípadne následne u spoločníkov pri distribúcii výnosu (dividenda/likvidácia).
• Share deal (predaj podielu/akcií): predmetom sú podiely na spoločnosti. Daňový dopad vzniká priamo u predávajúceho spoločníka (kapitálový zisk alebo strata). Spoločnosť ako taká spravidla neprekvalifikuje základ dane, ale kupujúci nezíska „step-up“ v daňovej vstupnej cene majetku (ak zákon neustanovuje inak).

Praktický dôsledok: asset deal často prináša kupujúcemu daňový „step-up“ (vyššie odpisy), ale môže byť nákladnejší pre predávajúceho; share deal býva daňovo priaznivejší pre predávajúceho, no kupujúci preberá historické riziká cieľa.

Zdaňovanie predávajúceho – fyzická osoba

• Kapitálový zisk: rozdiel medzi predajnou cenou a daňovou vstupnou cenou podielu (vrátane preukázaných nákladov na nadobudnutie a držbu) je základom dane. Režim oslobodenia/nezahrnutia závisí od miestnej legislatívy (držobné lehoty, kvalifikované účasti, podmienky transparentnosti); vo všeobecnosti s oslobodeniami vopred nepočítajte bez splnenia zákonných testov.
• Odvody: v niektorých jurisdikciách kapitálové príjmy vstupujú do zdravotných alebo sociálnych odvodov, inde nie. Skontrolujte aktuálne pravidlá a limity.
• Predaj podniku (živnosti): zisk z predaja majetku podniku je zdaniteľným príjmom z podnikania; niektoré položky (goodwill, nehmotný majetok) majú osobitné pravidlá.

Zdaňovanie predávajúceho – právnická osoba

• Predaj majetku (asset deal): zdanenie rozdielu medzi cenou a daňovou zostatkovou cenou majetku. Pozor na zásoby (zisk bežného charakteru), nehmotný majetok a goodwill.
• Predaj podielu (share deal): niektoré štáty zavádzajú participation exemption pre kvalifikované podiely (držať určité obdobie, minimálny podiel, nepreferenčný jurisdikčný status cieľa). Ak podmienky nie sú splnené, zisk je zdaniteľný podľa všeobecných pravidiel.
• Distribúcia výnosu spoločníkom: vyplatenie dividend/likvidačného zostatku môže spustiť zrážkovú daň alebo daň u príjemcu; sledujte reťazec zdanenia v skupine (ekonomická dvojitá daň).

DPH pri predaji podniku a podielu

• Predaj podielu: prevod akcií/podielov býva mimo rozsahu DPH alebo oslobodený (bez nároku na odpočet) – nutné overiť presné znenie zákona.
• Predaj podniku (going concern): v mnohých jurisdikciách sa uplatní režim prenesenia podniku (transfer of a going concern), ktorý nie je predmetom DPH, ak sú splnené podmienky (funkčný celok, pokračovanie činnosti kupujúcim). Dôsledkom môže byť úprava odpočítanej DPH na investičnom majetku (úprava odpočtu).
• Predaj jednotlivých aktív: štandardný DPH režim podľa povahy aktív (nehnuteľnosť, hnuteľný majetok, licencie). Pri nehnuteľnostiach sledujte osobitné pravidlá oslobodenia/zdanenia a úpravy odpočtu.

Medzinárodný rozmer: zrážkové dane a zmluvy o zamedzení dvojitého zdanenia

• Daňová rezidencia a zdroj príjmu: pri cezhraničnom predaji môže mať právo zdaniť zisk štát predávajúceho alebo štát, v ktorom je majetok/podiel (napr. nehnuteľnostné spoločnosti).
• Zrážkové dane: pri distribúcii výnosu z predaja (dividenda, úrok z predajnej splátky) môžu vzniknúť zrážkové dane. Uplatnenie zmluvných sadzieb vyžaduje osvedčenie rezidencie a splnenie podmienok skutočného vlastníka príjmu.
• Stála prevádzkareň: štruktúrovanie predaja môže založiť alebo nezrušiť stálu prevádzkareň; pozor na riziko „deň po“ pri post-deal službách.

Alokácia kúpnej ceny a purchase price allocation (PPA)

• Asset deal: kúpnu cenu treba rozpočítať medzi jednotlivé triedy majetku (pozemky, stavby, stroje, zásoby, nehmotné aktíva, goodwill). Daňové odpisy kupujúceho závisia od tejto alokácie; predávajúci podľa nej určí zdaniteľný zisk na aktívach.
• Share deal: spravidla nevzniká daňový step-up majetku cieľa; účtovné PPA u kupujúceho (konsolidácia) je nezávislé od daňového.
• Metódy a dokumentácia: nezávislé ocenenie, identifikácia samostatne identifikovateľných nehmotných aktív (značka, zákaznícke kontrakty, technológia), preukázanie trhovosti rozdelenia.

Goodwill, nehmotné aktíva a ich daňové zaobchádzanie

• Goodwill: v niektorých právnych poriadkoch daňovo neodpisovateľný, inde s limitovaným odpisovaním. Pri asset dealoch vzniká častejšie; pri share dealoch vzniká skôr účtovne u kupujúceho (nie daňovo).
• Nehmotné aktíva: softvér, patenty, licencie, zákaznícke kontrakty – daňové odpisy závisia od zákonných sadzieb a identifikovateľnosti.

Mechaniky kúpnej ceny: earn-out, escrow, predaj na splátky

• Earn-out: časť ceny viazaná na budúce výsledky. Daňová udalosť môže nastať pri vzniku nároku alebo pri inkase (podľa pravidiel a zmluvy). Pamätajte na oceňovanie fair value a následné úpravy základu dane.
• Escrow/retencia: odložená časť ceny slúži na krytie nárokov. Zdaňovanie až pri uvoľnení (často), ale sledujte účtovný moment a právne podmienky.
• Predaj na splátky/predávajúci úver: úroková zložka je zdaniteľným príjmom z úrokov; istinová časť vplýva na kapitálový zisk podľa zvoleného režimu časového rozlíšenia.

Pracovnoprávne a odvodové dopady (asset deal)

Prenos časti podniku často znamená prechod práv a povinností zo zamestnaneckých zmlúv. Mzdy a odvody sú daňovo uznateľné u kupujúceho od dátumu účinnosti prevodu. Predávajúci rieši vyrovnanie záväzkov do dňa prevodu a prípadné odstupné podľa zákona a zmlúv.

Predtransakčné úpravy (carve-out) a ich dane

• Vyčlenenie nejadrových aktív/záväzkov: môže spustiť DPH, daň z príjmov alebo miestne dane (nehnuteľnosti). Zhodnoťte, či carve-out urobiť pred, alebo po signing/closing.
• Reštrukturalizácia skupiny: fúzie, rozdelenia, vklady častí podniku – overte podmienky daňovej neutrality a následné obdobia ochrany.

Due diligence a záruky: vplyv na daňový profil

• Daňová due diligence: kontrola historických priznaní, DPH koeficientov, transfer-pricingu, odpočtov strát, investičných stimulov, verejných dotácií a spisov z kontrol.
• Reprezentácie a záruky: porušenie daňových povinností vedie k odškodneniu; definujte limity, premlčacie lehoty a materiálnosť nárokov.
• W&I poistenie: môže prekryť daňové riziká; poistné má vlastné daňové zaobchádzanie.

Daňové straty, odpočty a ich využitie po predaji

• Daňové straty cieľa: ich použitie môže byť obmedzené zmenou vlastníctva/činnosti, pravidlami proti obchádzaniu a testom kontinuity.
• Odpočty (daňové kredity, investičné stimuly): sledujte prenositeľnosť a podmienky udržateľnosti (zamestnanosť, región, odvetvie).

Transfer-pricing a financovanie transakcie

• Intragroup pôžičky: úroky musia byť v pásme trhu; platí limitácia nadmerných výdavkov na financovanie (EBITDA pravidlá) a tenká kapitalizácia.
• Manažérske poplatky po akvizícii: fakturácia služieb holdingu cieľu vyžaduje preukázateľný prínos a primeranosť ceny (dokumentácia).

Modelové rámcové príklady

1. Share deal – fyzická osoba: Predaj 100 % podielu za 1 200 000 €, vstupná cena 400 000 €. Kapitálový zisk 800 000 €. Zvážte držobné testy/oslobodenia, zdravotné odvody (ak relevantné) a načasovanie príjmu pri earn-oute (napr. +200 000 € pri splnení KPI).
2. Asset deal – s. r. o.: Predaj stroja: predajná cena 300 000 €, daňová zostatková cena 120 000 € → zdaniteľný zisk 180 000 €. Kupujúci odpisuje z novej vstupnej ceny; predávajúci rieši DPH podľa povahy aktíva.
3. TOGC – predaj podniku: Predaj fungujúcej prevádzky reštaurácie vrátane personálu a kontraktov; pri splnení podmienok nejde o zdaniteľné plnenie DPH, no u kupujúceho beží úprava odpočtu na investičnom majetku v dohľade podľa zákona.

Najčastejšie chyby a ako sa im vyhnúť

• Podcenenie PPA a zmluvných definícií ceny: nejasná alokácia zvyšuje riziko dodatočného zdanenia a sporov.
• Ignorovanie DPH úprav pri investičnom majetku: nesprávna úprava odpočtu po predaji prevádzky.
• Nezohľadnené zrážkové dane: pri cezhraničných platbách bez certifikátu rezidencie/beneficial ownership.
• Slepá viera v oslobodenie kapitálových výnosov: bez splnenia presných podmienok (držať, percento, ekonomická aktivita) oslobodenie neplatí.
• Nedotiahnuté earn-out klauzuly: nejasný moment zdanenia, KPI, auditovateľnosť, spor o výpočet.

Transakčné náklady a ich daňové zaobchádzanie

• Poradenstvo a due diligence: u predávajúceho často nedaňové alebo limitované; u kupujúceho niekedy kapitalizované do vstupnej ceny aktív/podielu alebo do goodwillu (daňovo podľa lokálnych pravidiel).
• Bankové a notárske poplatky, poistné W&I: posúdenie podľa ekonomickej podstaty (priamy súvis s obstaraním vs. všeobecné režijné náklady).

Kontrolný zoznam pred podpisom (signing) a uzavretím (closing)

• Voľba štruktúry (asset vs. share) vrátane DPH a step-upu pre kupujúceho.
• Daňové modely pre predávajúceho (kapitálový zisk, prípadné oslobodenia, odvody) a pre kupujúceho (odpisy, EBITDA limity, cash-tax).
• PPA rámec v term sheete; definície pracovného kapitálu, dlhu a hotovosti (closing accounts vs. locked box).
• Earn-out, escrow, zádržné – daňový a účtovný moment.
• DPH analýza (TOGC vs. zdaniteľné plnenie), úprava odpočtu, registrácie.
• Medzinárodné zmluvy: rezidencia, zrážkové dane, stála prevádzkareň.
• Plán post-closing integrácie a transfer-pricing nastavenie služieb a financovania.

Stručné FAQ

• Je share deal vždy daňovo lepší pre predávajúceho? Často áno, ale závisí od režimu oslobodenia a odvodov. Kupujúci môže preferovať asset deal kvôli step-upu a limitácii historických rizík.
• Je predaj podniku predmetom DPH? Pri splnení podmienok sa môže uplatniť režim prenosu podniku, ktorý nie je predmetom DPH; overte presné podmienky.
• Môžem straty cieľa využiť po kúpe? Závisí od pravidiel kontinuity činnosti a vlastníctva; často s obmedzeniami.
• Kedy sa zdaňuje earn-out? Pri vzniku nároku alebo inkase podľa lokálnych pravidiel a zmluvy; upravte to explicitne v dokumentácii.

Plánujte dane skôr, než začnete rokovať o cene

Daňové dopady predaja firmy alebo podielu nemožno riešiť ex post. Správna voľba štruktúry, dôsledná PPA, ošetrenie DPH, zrážkových daní a mechaník ceny zásadne ovplyvnia čistý výnos predávajúceho aj efektivitu investície kupujúceho. Pripravte si daňový model, zohľadnite medzinárodné aspekty, definujte jasné zmluvné klauzuly a majte po ruke dokumentáciu, ktorá obháji trhovosť a zákonnosť transakcie. Tým minimalizujete riziko domeru dane a maximalizujete hodnotu obchodu.